EU Durchführungsverordnung: Formate für die Übermittlung von Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer

In einer globalisierten Wirtschaft ist die Verschleierung von Eigentumsverhältnissen eines der größten Hindernisse bei der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Die Europäische Union hat dies erkannt und geht mit einer neuen Durchführungsverordnung einen entscheidenden Schritt weiter in Richtung vollkommener Transparenz. Ziel ist es, die Datenqualität in den nationalen Transparenzregistern nicht nur zu erhöhen, sondern EU-weit zu vereinheitlichen.

Dieser Artikel bietet eine umfassende Analyse der neuen Regelungen, die ab dem 10. Juli 2027 verbindlich gelten. Wir beleuchten die technischen Anforderungen, die erweiterten Meldepflichten für komplexe Strukturen und die neuen Standards für die Identifikation wirtschaftlicher Eigentümer (Ultimate Beneficial Owners – UBO).

1. Der Zeitplan: Inkrafttreten und Übergangsfristen

Die regulatorische Uhr tickt. Die Verordnung tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union offiziell in Kraft. Das entscheidende Datum für die operative Umsetzung ist jedoch der 10. Juli 2027.

Ab diesem Zeitpunkt müssen alle Neuregistrierungen und Änderungen den neuen, strengen Formatvorgaben entsprechen. Für Unternehmen bedeutet dies eine zweijährige Vorbereitungsphase, in der interne Prozesse zur Datenerhebung und Dokumentation grundlegend überarbeitet werden müssen. Bestehende Einträge genießen einen gewissen Bestandsschutz: Sie müssen erst dann an die neuen Formate angepasst werden, wenn eine ohnehin erforderliche Aktualisierung der Daten (z. B. durch einen Gesellschafterwechsel) erfolgt.

2. Wesentliche Regelungen im Überblick

Die Verordnung ist kein bloßes technisches Update, sondern eine Neudefinition der Transparenzpflichten. Die folgende Tabelle fasst die Kernpunkte zusammen:

Themen / Kernaussagen

Ziel der Verordnung / Schaffung einheitlicher, qualitativ hochwertiger und vergleichbarer UBO-Daten in allen EU-Mitgliedstaaten.

Anwendungsbereich / Gilt für juristische Personen, Rechtsvereinbarungen (z. B. Trusts) und Nominee-Strukturen.

Einheitliche Datenformate / Verbindliche Standardformate für personenbezogene Daten, Beteiligungen und Kontrollrechte.

Wirtschaftlicher Eigentümer / Detaillierte Erfassung natürlicher Personen inklusive Identitäts-, Wohn- und Ausweisdaten.

Art der Beteiligung / Strikte Unterscheidung zwischen direktem und indirektem Eigentum.

Kontrollbegriff / Erweiterung auf Stimmrechte, Vetorechte, Ernennungsrechte und familiäre Bindungen.

Komplexe Strukturen / Pflicht zur strukturierten Darstellung (z. B. durch Organigramme).

Trusts & Co. / Vollständige Erfassung von Treugebern, Treuhändern und Begünstigten.

Nominee-Strukturen / Offenlegung von Nominee-Aktionären und deren Hintermännern.

3. Strategische Kernaussagen: Qualität vor Quantität

Die EU-Kommission verfolgt mit dieser Verordnung drei strategische Ziele: Datenqualität, Interoperabilität und Vollständigkeit.

Einheitlichkeit als Schlüssel

Bisher litten grenzüberschreitende Ermittlungen oft darunter, dass die Datenformate in den verschiedenen Mitgliedstaaten stark voneinander abwichen. Während Land A nur den Namen und den Prozentsatz der Beteiligung forderte, verlangte Land B bereits detaillierte Kontrollnachweise. Die neue Verordnung setzt dem ein Ende. Durch verbindliche Standardformate wird sichergestellt, dass eine Behörde in Frankreich die Daten eines deutschen Unternehmens ohne Konvertierungsaufwand interpretieren kann.

Die "Checkliste" als Türwächter

Ein wesentliches Element ist die Einführung von Mindestangaben. Die Transparenzregister der Mitgliedstaaten werden technisch so aufgerüstet, dass sie Meldungen automatisch ablehnen, wenn nicht alle Pflichtfelder korrekt ausgefüllt sind. Dies verhindert "leere" Meldungen, die in der Vergangenheit oft als Platzhalter genutzt wurden.

Erfassung von "Kontrolle" jenseits der Anteile

Eines der größten Schlupflöcher war bisher die Beschränkung auf Kapitalanteile (meist die 25%-Hürde). Die neue Verordnung bricht dies auf. Kontrolle wird nun multidimensional erfasst. Dazu gehören:

• Vetorechte bei strategischen Entscheidungen.
• Das Recht, die Mehrheit der Geschäftsführung zu ernennen oder abzuberufen.
• Familiäre Beziehungen, die eine faktische Kontrolle über Stimmrechte ermöglichen.
• Nominee-Strukturen, bei denen die formale Rolle von der tatsächlichen Weisungsgebundenheit getrennt ist.

  4. Informationspflichten für juristische Personen

Für Unternehmen und andere juristische Personen steigen die Anforderungen an die bereitzustellenden Basisdaten massiv. Gemäß Artikel 2 der Verordnung müssen folgende Informationen lückenlos vorliegen:

Basis- und Stammdaten

Neben dem Namen und der Rechtsform ist der Sitz der Gesellschaft entscheidend. Hierbei wird strikt zwischen dem eingetragenen Sitz und dem Hauptgeschäftssitz unterschieden, falls diese voneinander abweichen. Dies soll Briefkastenfirmen identifizierbar machen.

Besonderheiten bei Drittstaaten-Unternehmen

Juristische Personen, die außerhalb der EU gegründet wurden, aber in der Union tätig werden (z. B. durch den Erwerb von Immobilien oder die Aufnahme einer Geschäftsbeziehung mit einem EU-Unternehmen), müssen den Grund für ihre Registrierung genau darlegen. Dies erfordert die Vorlage relevanter Dokumente, die den Zweck der Tätigkeit in der EU belegen.

Die Rolle der gesetzlichen Vertreter

Nicht nur die Eigentümer, sondern auch die handelnden Personen rücken in den Fokus. Die Namen der gesetzlichen Vertreter müssen hinterlegt werden. Handelt es sich beim Vertreter selbst um eine juristische Person, muss deren vollständige Struktur bis zur natürlichen Person offengelegt werden.

5. Detaillierte Kategorien der Informationsübermittlung

Die Verordnung unterteilt die zu meldenden Informationen in fünf spezifische Kategorien, um eine granulare Datenstruktur zu gewährleisten.

Kategorie 1: Daten über wirtschaftliche Eigentümer (UBOs)

Hier geht es um die natürliche Person am Ende der Kette.

• Identität: Vor- und Nachnamen, Geburtsort, Geburtsdatum, Nationalitäten.
• Erreichbarkeit: Vollständige Wohnadresse und Wohnsitzland.
• Verifikation: Art und Nummer des Ausweisdokuments (Reisepass, Personalausweis).
• Wirtschaftliches Interesse: Hier muss präzise angegeben werden, ab welchem Datum das wirtschaftliche Eigentum besteht.

Kategorie 2: Daten über juristische Personen

Hier stehen die Strukturmerkmale im Vordergrund. Besonders wichtig ist die Beschreibung der Eigentums- und Kontrollstruktur, die entweder als strukturierter Datensatz oder als Datei-Upload erfolgen muss.

Kategorie 3: Rechtliche Vereinbarungen (Trusts)

Trusts und ähnliche Konstruktionen waren lange Zeit "Black Boxes". Die Verordnung fordert nun:

• Informationen zur Treuhandurkunde.
• Den exakten Zweck der Vereinbarung.
• Eine Aufstellung der verwalteten Vermögenswerte.
• Die Identität von Treugebern, Treuhändern, Protektoren und Begünstigten.

Kategorie 4: Nominee-Strukturen

Die Meldepflicht für Nominees ist eine der schärfsten Neuerungen. Es müssen nicht nur die Namen der Nominee-Aktionäre oder -Direktoren gemeldet werden, sondern zwingend auch die Identität der hinter ihnen stehenden Nominierenden. Damit wird das Prinzip der "Strohmann-Geschäfte" faktisch unmöglich gemacht, da die gesamte Kette offengelegt werden muss.

Kategorie 5: Die Compliance-Checkliste

Artikel 5 legt fest, dass die Übermittlung nur dann als erfolgt gilt, wenn die Daten konsistent und vollständig sind. Dies umfasst auch die Angabe des genauen Prozentsatzes der Beteiligung – vage Angaben wie "Mehrheitsbeteiligung" reichen künftig nicht mehr aus.

6. Die visuelle Darstellung der Macht: Eigentums- und Kontrollstrukturen

Ein zentraler Pfeiler der neuen Transparenzoffensive ist die Pflicht zur visuellen Darstellung. Textliche Beschreibungen sind oft missverständlich oder lassen bewusst Lücken. Ein Organigramm hingegen macht Abhängigkeiten sofort sichtbar.

Anforderungen an das Organigramm

Ein Organigramm im Sinne der Verordnung ist nicht nur eine Skizze, sondern ein rechtlich bindendes Dokument. Es muss:

1. Alle Ebenen abbilden: Von der meldenden Einheit bis hin zum letzten wirtschaftlichen Eigentümer.
2. Beziehungen definieren: Wer hält wie viel Prozent an wem? Wo bestehen Stimmrechtsbindungen?
3. Nominees kennzeichnen: Personen oder Firmen, die im Namen Dritter handeln, müssen explizit als solche markiert werden.

Technische Standards für Daten

Um die Interoperabilität zu gewährleisten, setzt die EU auf internationale Standards:

• Datumsformate: Einheitlich nach JJJJ-MM-TT.
• Ländercodes: Verwendung des ISO 3166-1 alpha-3 Standards (z. B. DEU für Deutschland, AUT für Österreich).
• Adressen: Strukturierte Felder für Straße, Hausnummer, Postleitzahl und Stadt.

Der Sonderfall: Kein feststellbarer UBO

In seltenen Fällen lässt sich trotz aller Bemühungen kein wirtschaftlicher Eigentümer ermitteln (z. B. bei extrem breit gestreutem Aktienbesitz ohne Stimmrechtspools). In diesem Fall greift die Pflicht zur ausführlichen Begründung. Das Unternehmen muss nachweisen, welche Schritte unternommen wurden, um den UBO zu finden, und warum dies fehlgeschlagen ist. In der Regel wird dann das oberste Führungspersonal als "fiktiver wirtschaftlicher Eigentümer" eingetragen.

Fazit: Vorbereitung ist alles

Die neue Durchführungsverordnung markiert einen Wendepunkt in der europäischen Corporate Governance. Die Anforderungen an die Datentiefe und die technische Präzision steigen signifikant. Für Unternehmen bedeutet dies, dass die Identifikation des UBO nicht mehr nur eine jährliche Pflichtaufgabe ist, sondern ein tief in die IT- und Rechtsprozesse integrierter Vorgang werden muss.

Was sollten Unternehmen jetzt tun?

• Bestandsaufnahme: Prüfen Sie Ihre aktuellen UBO-Daten. Entsprechen sie bereits den Kategorien der neuen Verordnung?
• Struktur-Check: Verfügen Sie über aktuelle, digital vorliegende Organigramme Ihrer gesamten Konzernstruktur?
• Prozessoptimierung: Etablieren Sie Prozesse, um Änderungen in der Eigentümerstruktur (auch indirekte!) in Echtzeit zu erfassen, damit die Meldung zum Stichtag 2027 reibungslos erfolgen kann.

Die Zeit bis zum 10. Juli 2027 mag lang erscheinen, doch die Komplexität der geforderten Daten – insbesondere bei internationalen Verflechtungen und Trusts – sollte nicht unterschätzt werden. Transparenz ist kein Trend mehr, sie ist Gesetz.

Quellen:

https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14851-Anti-money-laundering-formats-for-the-submission-of-beneficial-ownership-information-to-central-registers_en