Gleiss Lutz hat die Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern der Adler Group S.A. zu den deutschrechtlichen Aspekten und Konsequenzen bei der erfolgreichen Berufung gegen den Restrukturierungsplan beraten.

Es ist das erste Urteil des englischen Berufungsgerichts, das sich mit einem Restrukturierungsplan und den Parametern der neuen ,cross-class Cram-Down-Power‘ nach der Einführung von Restrukturierungsplänen in die britische Gesetzgebung im Jahr 2020 befasst. Auch ist es die erste Entscheidung des englischen Berufungsgerichts, die einen in erster Instanz genehmigten Restrukturierungsplan im Vereinigten Königreich aufhebt. Aufgrund der großen Bedeutung von englischen Restrukturierungsplänen für Restrukturierungen in Europa wird das Urteil einen sehr erheblichen Einfluss auf grenzüberschreitende Restrukturierungen in der Zukunft haben.

Ein Team von Akin Gump LLP um die Partner James Terry und Richard Hornshaw sowie Mouna Moussaoui hat die Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern zu britischem Recht beraten und vor dem Court of Appeal vertreten.

Das folgende Gleiss Lutz-Team hat die Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern zu deutschem Recht beraten: Dr. Christian Halàsz

(Federführung, Partner, Restrukturierung, London), Dr. Kai Birke

(Partner), Dr. Alexander Gebhardt (Counsel, beide Banking & Finance, beide Frankfurt), Friedrich Schlott (Counsel, Restrukturierung, Düsseldorf), Dr. Stefan Rützel (Partner), Dr. Gordon Kardos (beide Litigation, beide Frankfurt).

Da der Markt für Elektromobilität sich bisher entgegen der Erwartungen entwickelt, ist eine Sanierung der Auto-Kabel Gruppe mit weltweit 4.000 Mitarbeitern im Insolvenzverfahren notwendig geworden. Das Unternehmen befindet sich auf der Suche nach einem Investor.

Das Familienunternehmen produziert in elf Ländern auf drei Kontinenten Kabellösungen für die Energieverteilung in Automobilen und liefert diese an namhafte Automobilhersteller weltweit.

Das folgende Gleiss Lutz-Team berät die Auto-Kabel Management GmbH: Dr. Andreas Spahlinger (Partner, Stuttgart), Friedrich Schlott (beide Federführung, Counsel, Düsseldorf), Martin Wernicke, Stefanie Hurtado Quimper (alle Restrukturierung, beide Stuttgart).

LLOYD, gegründet 1888 mit Sitz in Sulingen, ist Marktführer im Bereich der Premiumschuhproduktion im deutschsprachigem Raum und in den skandinavischen Märkten. Auf Basis einer Omnichannel-Strategie vertreibt das Unternehmen seine Kollektionen derzeit in 48 Ländern an etwa 2.800 Verkaufspunkten. LLOYD betreibt 35 Concept Stores in den wichtigsten Städten Deutschlands und in Metropolen wie Kopenhagen, Lima, Wien oder Peking sowie einen internationalen Online-Store und beschäftigt über 1.500 Mitarbeiter, davon fast 500 in Deutschland.

Die ara AG, ein Unternehmen mit über 2.700 Mitarbeitern und Firmensitz in Langenfeld, entwickelt, fertigt und vertreibt seit über 70 Jahren Schuhe auf der ganzen Welt.

LLOYD war 25 Jahre im Besitz von ara. Ziel des Verkaufs an Arklyz ist es, LLOYD zu einer globalen Schuh- und Lifestyle-Marke mit hoher Sichtbarkeit zu entwickeln.

Die Arklyz AG mit Sitz in Stans (Schweiz) ist eine schnell wachsende und dynamische Beteiligungsgesellschaft in den Bereichen Sport, Lifestyle sowie Arbeitskleidung. Ihr Geschäftsmodell basiert auf der vertikalen Vernetzung der globalen Wertschöpfungskette mit einem speziellen Fokus auf die Bereiche Brand Management, Vertrieb, Retail, E-Commerce und Produktion.

Das folgende Gleiss Lutz-Team unter der Federführung von Dr. Moritz Alexander Riesener (Partner) und Dr. Ralf Morshäuser (Partner, beide München) hat die ara AG beraten: Dr. Andreas Löhdefink (Partner, Frankfurt), Dr. Patrick Mossler (Partner, Hamburg), Dr. Moritz Lochmann, Patrick Maier (beide München, alle M&A), Dr. Matthias Werner (Partner, München), Jan Felix Hinrichs (beide IP/Tech, Berlin), Dr. Johann Wagner (Partner), Dr. Markus Günther (beide Steuerrecht, beide Hamburg), Dr. Helge Kortz (Partner), Dr. Thomas Kulzer (Counsel, beide Banking & Finance, beide Frankfurt), Aylin Hoffs (Regulatory, Düsseldorf), Dr. Johannes Hertfelder (Partner), Philipp Drixler (beide Kartellrecht, beide Stuttgart).

Das neugegründete Unternehmen, die Commerz Globalpay GmbH, wird ein umfassendes Angebot innovativer Omnichannel-Lösungen bereitstellen und Händlern einen One-Stop-Shop zur Verfügung stellen, mit dem sie ihre Geschäfte effizienter führen und ausbauen können. Die Commerz Globalpay GmbH wird digitale Zahlungsmöglichkeiten anbieten, darunter die Smartphone-basierten Zahlungsanwendungen von Global Payments, die es Händlern ermöglichen, mobile Zahlungen ohne separates Kartenlesegerät zu akzeptieren, sowie moderne Kartenterminals und Lösungen für E-Commerce und mobile Zahlungssysteme. Darüber hinaus werden Geschäftskunden Zugang zu einer Vielzahl von führenden Zusatzdiensten haben, darunter cloudbasierte Point-of-Sale-Software, Kundenbindungsprogramme, eine Analyse- und Kundenbindungsplattform und viele mehr.

Global Payments Inc. ist ein führendes Unternehmen im Bereich der Zahlungstechnologie, das seinen Kunden auf der ganzen Welt innovative Software und Dienstleistungen anbietet. Seine Technologien, Dienstleistungen und das Fachwissen seiner Mitarbeiter ermöglichen es, eine breite Auswahl an Lösungen anzubieten, die es den Kunden ermöglichen, ihre Geschäfte über eine Vielzahl von Kanälen auf der ganzen Welt effizienter zu betreiben.

Die Commerzbank ist eine führende deutsche Bank mit rund 26.000 Firmenkundenverbünden und knapp 11 Millionen Privat- und Kleinunternehmenskunden in Deutschland.

Das folgende Gleiss Lutz-Team unter der Federführung von Dr. Martin Viciano Gofferje (Partner) und Dr. Christoph Meissner (beide Corporate/M&A, beide Berlin) hat die Global Payments Inc. beraten: Dr. Christian Hissnauer (Partner), Aike Würdemann (beide Banking & Finance, beide Frankfurt), Dr. Micha Pfarr (Counsel), Dr. Pirmin Emanuel Schreiner (beide Berlin), Maximilian Leisenheimer, Dr. Antonius Mann, Julia Wohlmuth (alle Corporate/M&A, alle Frankfurt), Dr. Alexander Molle (Partner), Dr. Hannah Bug (Counsel, beide IP/Tech, beide Berlin), Dr. Ocka Stumm (Partner), Dr. Stefan Mayer (Partner), Dr. Dominik Monz, Dr. Leonhard Kornwachs, Dr. Johannes Heck (alle Steuerrecht, alle Frankfurt), Dr. Rut Steinhauser (Partner), Josefine Chakrabarti (Counsel, beide Arbeitsrecht, beide Berlin), Dr. Alexander Fritzsche (Partner), Dr. Birgit Colbus (Counsel), Dr. Kristina Sirakova, Dr. Juliane Langguth (alle Kartellrecht, alle Frankfurt), Dr. Manuel Klar (Counsel, Datenschutzrecht, München), Dr. Jacob von Andreae (Partner), Lennart Förster, Aylin Hoffs (alle Außenwirtschaftsrecht, alle Düsseldorf).

Gleiss Lutz hat Global Payments Inc. bei dem Joint Venture zusammen mit einem Team der Anwaltskanzlei Alston & Bird LLP um die Partner Richard Willis und Robert Ardern beraten.

Gleiss Lutz verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Beratung von Unternehmen bei grenzüberschreitenden und komplexen Joint Ventures.

Teams von Gleiss Lutz haben beispielsweise Robert Bosch, Infineon und NXP bei einer gemeinsamen Investition in ESMC, ZF Friedrichshafen bei Joint Ventures mit Foxconn und mit KPIT Technologies und Curaleaf bei einer strategischen Partnerschaft mit Four 20 Pharma beraten.

Die Refinanzierung erfolgt zu einem festen jährlichen Zinssatz, der unmittelbar vor dem Vollzugsdatum auf Basis der 3-Jahres Mid-Swap Rate festgelegt wurde. Der Konsortialkredit hat eine Laufzeit bis zum 15. Dezember 2026 und ist endfällig.

IONOS ist der führende europäische Digitalisierungs-Partner für kleine und mittlere Unternehmen (KMU). IONOS hat über 6,1 Millionen Kundinnen und Kunden und ist mit einer weltweit verfügbaren Plattform in 18 Märkten in Europa und Nordamerika aktiv. Mit seinen Web Presence & Productivity-Angeboten agiert das Unternehmen als "One-Stop-Shop" für alle Digitalisierungs-Bedürfnisse von Domains und Webhosting über klassische Website-Builder und Do-It-Yourself-Lösungen, von E-Commerce bis zu Online-Marketing-Tools. Darüber hinaus bietet IONOS Cloud-Lösungen für Firmen, die im Zuge der Weiterentwicklung ihres Geschäfts in die Cloud wechseln möchten.

Das folgende Gleiss Lutz-Team unter Federführung von Frank Schlobach (Partner, Bank- und Finanzrecht, Frankfurt) hat IONOS im Rahmen der Finanzierung beraten: Dr. Stephan Aubel (Partner, Gesellschafts- und Kapitalmarkrecht), Dr. Katja Lehr (Counsel), Yvonne Gerster, Niklas Kaiser (alle Bank- und Finanzrecht), Anne Görg (Gesellschaftsrecht), Dr. Dominik Monz (Steuerrecht, alle Frankfurt).

Der Corporate Health Award ist die bekannteste Auszeichnung für betriebliches Gesundheitsmanagement in Deutschland. Sie wird an Unternehmen vergeben, die sich in besonderem Maße für die Gesundheit der eigenen Mitarbeiter engagieren und eine nachhaltige Personalstrategie verfolgen. Die Initiatoren sind EUPD Research und das Handelsblatt.

"Diese Auszeichnung bedeutet uns sehr viel", kommentiert Gleiss Lutz Co-Managing Partner Dr. Alexander Schwarz. "Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind für uns als Spitzenkanzlei unser wichtigstes Kapital. Ihre körperliche und mentale Gesundheit sind zentral für unseren Erfolg."

"Mit unserem Gesundheitsprogramm setzen wir attraktive und innovative Impulse und geben unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern die Möglichkeit, ihre eigenen Ressourcen besser kennenzulernen und zu mobilisieren", ergänzt Claudia Marx, Director Office Administration and Human Resources Support Staff, die das Gesundheitsmanagement der Kanzlei verantwortet. Im vergangenen Jahr stand das Programm unter dem Motto "Mental stark" und umfasste unter anderem Angebote wie einen Impulsvortrag von Heike Henkel zu "Motivation im Hochleistungsumfeld", eine interaktive Workshopreihe zum Thema "Resilienz stärken", Vitality Checks, HRV-Messungen, Mental Load-Trainings, Meditationsworkshops mit Michael Curse Kurth und Challenges in Motion, wie zum Beispiel Stadtradeln.

"Gleiss Lutz beeindruckt durch die fachliche und didaktische Exzellenz ihres betrieblichen Gesundheitsmanagements. Mit dem klaren Fokus ‚Together one – one team, one family, more energy‘ gestaltet die Kanzlei jedes Jahr ein individuelles und attraktives Jahresprogramm für die Mitarbeitenden, das vielfältige Bedürfnisse vereint. Die Auswahl der Kooperationspartner erfolgt im Einklang mit den fest verankerten Werten und Ansprüchen. So gelingt es der Kanzlei, ihre Mitarbeitenden Jahr für Jahr mit einem facettenreichen BGM-Programm zu inspirieren und zu begeistern", lobt Steffen Klink, COO bei EUPD Research.

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist die Muttergesellschaft der HORNBACH-Gruppe. HORNBACH Baumarkt ist der größte operative Teilkonzern (DIY-Einzelhandel) der HORNBACH-Gruppe, der zum 30. November 2021 insgesamt 167 Filialen und Onlineshops in neun europäischen Ländern betreibt.

Die HORNBACH Holding hält derzeit 24.285.062 Aktien der HORNBACH Baumarkt AG entsprechend rund 76,4 Prozent ihres Grundkapitals. In der Delisting-Vereinbarung hat sich die HORNBACH Holding u.a. dazu verpflichtet, den übrigen Aktionären der HORNBACH Baumarkt im Rahmen eines Erwerbsangebots anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von 47,50 Euro je Aktie der HORNBACH Baumarkt zu erwerben. Dies entspricht einer Prämie auf den XETRA-Schlusskurs der Aktie der HORNBACH Baumarkt AG vom 17. Dezember 2021 von 5,75 Euro bzw. 13,8 Prozent.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot nach der dazu erforderlichen Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) spätestens Ende Januar 2022 veröffentlicht und spätestens Anfang März 2022 vollzogen werden kann. Mit dem Delisting der Aktien der HORNBACH Baumarkt AG sollen die Kapitalmarktpräsenz der HORNBACH Holding-Gruppe vereinfacht und Ineffizienzen der bestehenden Struktur beseitigt werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot ist vollständig durch eine kurzfristige Kreditfazilität im Volumen von bis zu 400 Millionen Euro abgesichert, die durch eine ausgewogene langfristige Finanzierungsstruktur aus Fremd- und/oder Eigenkapitalinstrumenten abgelöst werden wird.

Das folgende Gleiss Lutz-Team um Dr. Stephan Aubel (Partner, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt) und Dr. Dirk Wasmann (Partner, Gesellschaftsrecht, Stuttgart, beide Federführung) war für die HORNBACH Holding im Rahmen der Transaktion tätig: Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Hamburg, Gesellschaftsrecht), Alexander Gebhardt (Counsel, Frankfurt), Dr. Walter Andert, Dr. Maximilian Hirsch, Eva Henkel (alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Dr. Kai Birke (Partner) und Dr. Jan-Alexander Lange (beide Finance, alle Frankfurt).

Die Gegenleistung setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von 195
Millionen Euro, die innerhalb von zwölf Monaten bezahlt wird, und Aktien
der Northern Data AG im Wert von rund 170 Millionen Euro zusammen.
Block.one war bereits zuvor an Northern Data beteiligt und hält nach der
Transaktion rund 18,2 Prozent der Anteile an Northern Data.

Die Transaktion wurde bereits vollzogen.

Die börsennotierte Northern Data AG entwickelt und betreibt globale
Infrastrukturlösungen im Bereich High Performance Computing (HPC) und
liefert die Infrastruktur für diverse HPC-Anwendungen in Bereichen wie
Bitcoin Mining, Blockchain, Künstliche Intelligenz, Big Data Analytics,
IoT oder Rendering. Northern Data bietet seine HPC-Lösungen sowohl in
großen, stationären Rechenzentren an als auch in mobilen
Hightech-Rechenzentren, die an jedem Standort weltweit aufgestellt
werden können. Dabei kombiniert das Unternehmen selbst entwickelte Soft-
und Hardware mit intelligenten Konzepten und einer besonders
nachhaltigen Kühltechnologie. Der Northern Data-Konzern beschäftigt
aktuell rund 200 Mitarbeiter.

Die Transaktion dient der vertikalen Integration der
Wertschöpfungskette im High Performance Cloud Computing. Das Unternehmen
wird dank des Erwerbs cloud-basierte HPC-Anwendungen mit maximaler
Skalierbarkeit und höchster Zeit- und Kosteneffizienz unter
vollständiger Anwendung von erneuerbaren Energiequellen und Einhaltung
deutscher und norwegischer Datensouveränitätsanforderungen anbieten
können. Northern Data arbeitet an weiteren strategischen Schritten, die
den Aufbau des HPC-Geschäfts für Anwendungen beschleunigen, die über
Blockchain-Anwendungsfälle hinausgehen werden.

Zuletzt hatte Gleiss Lutz die Northern Data AG bei der Übernahme eines
Rechenzentrumskomplexes in Nordschweden von der kanadischen Hydro66
Group beraten.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für Northern Data im Rahmen der
Transaktion tätig: Dr. Andreas Löhdefink, Dr. Cornelia Topf (Partner,
beide Federführung, M&A), Dr. Stephan Aubel (Partner, Gesellschafts- und
Kapitalmarktrecht, alle Frankfurt), Dr. Jacob von Andreae (Partner,
Öffentliches Wirtschaftsrecht, Düsseldorf), Dr. Stefan Weidert (Partner,
IP/IT, Berlin), Dr. Wolfgang Bosch (Partner, Kartellrecht, Frankfurt),
Dr. Dirk Scherp (Of Counsel, Compliance, Frankfurt), Dr. Christina Aye
(Counsel, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr.
Christoph Auchter, Kevin Löffler (beide M&A), Felix Wrocklage
(Gesellschaftsrecht), Marina Stoklasa (Compliance, alle Frankfurt),
Aylin Hoffs (Öffentliches Wirtschaftsrecht, Düsseldorf).

Anleihen sind für MAHLE ein wichtiges Instrument zur mittel- und langfristigen Finanzierung. Die Transaktion ist die größte in der Konzerngeschichte.

MAHLE ist ein international führender Entwicklungspartner und Zulieferer der Automobilindustrie. Das Produktportfolio, basierend auf einer breiten Systemkompetenz, deckt mit Motorsystemen und -komponenten, der Filtration und dem Thermomanagement alle wichtigen Fragestellungen entlang des Antriebsstrangs und der Klimatechnik ab. Hinzu kommt das Know-how für elektrische und elektronische Komponenten und Systeme, sodass MAHLE zudem integrierte Systemlösungen für die Elektromobilität anbietet. Der MAHLE-Konzern beschäftigt rund 72.000 Mitarbeiter an 160 Produktions- und 12 Forschungs- und Entwicklungsstandorten weltweit.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für MAHLE tätig: Dr. Kai Birke (Partner, Federführung), Alexander Gebhardt (Counsel), Jannik Hermes (alle Bank- und Finanzrecht/Kapitalmarktrecht, Frankfurt).